Aktuelles von HLB Linn Goppold

Bei GmbH-Geschäftsführern ist zwischen der Organstellung als Geschäftsführer und dem Anstellungsverhältnis mit der GmbH zu unterscheiden. Eine Abberufung als Geschäftsführer ist jederzeit ohne Einhaltung einer Frist und ohne Nennung von Gründen durch die Gesellschafterversammlung möglich. Der Anstellungsvertrag gilt in diesen Fällen jedoch grundsätzlich weiter. In der Praxis wird deshalb durch sog. Kopplungsklauseln in den Anstellungsverträgen die Beendigung des Anstellungsverhältnisses an die Abberufung als Geschäftsführer geknüpft.

Bisher hatte der Bundesgerichtshof entschieden, dass Kopplungsklauseln in Individualverträgen grundsätzlich wirksam sind. Jedoch müssen sie einschränkend ausgelegt werden, um die gesetzliche Mindestkündigungsfrist nicht zu unterlaufen.

Das Oberlandesgericht Karlsruhe hat sich am 25.10.2016 mit Kopplungsklauseln in vorformulierten Geschäftsführeranstellungsverträgen beschäftigt. Es kommt zu dem Ergebnis, dass eine Kopplungsklausel unwirksam ist, wenn sie nicht im Einzelnen ausgehandelt wurde. Das Gericht behandelt die vorformulierte Klausel als allgemeine Geschäftsbedingung, da diese für eine mehrfache Verwendung aufgestellt und schriftlich aufgezeichnet wurde. Die Unwirksamkeit der Klausel führt dazu, dass diese ersatzlos wegfällt.

Bestehende Geschäftsführeranstellungsverträge sollten daraufhin untersucht werden, ob Kopplungsklauseln enthalten sind und inwieweit dokumentiert ist, dass diese Klauseln im Einzelnen ausgehandelt wurden. Ist dies nicht der Fall, drohen im Falle der Abberufung von Geschäftsführern gerade in den Fällen von befristeten Anstellungsverträgen oder der Vereinbarung langer Kündigungsfristen erhebliche finanzielle Belastungen, da die Anstellungsverträge nicht mit den Abberufungen als Geschäftsführer enden, sondern weiterbestehen.